游显 贾居贞 钧 赵炳 李德辉 吕 张擂辉 马亨 何荣祖 程思廉
游显，字子明，本代州崞县大姓。金宣宗迁汴，徙其族于许州临颖。太宗四年，拔许州，显隶大帅巴而思不花部下，以善国语，擢为经历。后与千户阿思兰从诸王伐宋，略房州，擒宋何将太尉。襄阳下，授副达鲁花赤。十年，襄阳别将刘义叛，执显等送于建康。宋将刘石河荐其才于制置使孟，珙移镇鄂州，使显从石河戍淮北。遂与田僧住二骑夜遁，至新野境，遇阿思兰巡徼，偕至察罕军中。十二年，八觐，太宗赐白金五万两、锦衣二袭，襄阳新附民二百家为佃户，且曰：“昔太祖时，一回鹘人迎降，授以玺书，从其所为。今亦授卿玺书，从其所为。”
宪宗即位，授金符，为大帅卜怜吉歹佐，濒行赐之酒、辞，帝曰：“卿朕前不饮，将饮无人处耶？”对曰：“臣不敢面欺，今效死行间，从此十年不饮酒。”帝大悦。八年，帝自将伐蜀，显谓：“道路险远，馈运甚艰，六师出此，非万全之策，不如从关东南临江汉。”帝曰：“朕业已至此，关东之事付之朕弟，宜即彼言之”。九年，世祖自开平南伐。显谒见汤阴。至黄陂，使显督别帖万户战船，篙工不足，显取降人立两帜，下令之曰：“能用篙都左，否则右。”得九百人济江。授银章，行宣抚使事。
世祖践阼，诏显位中书左丞、大名宣抚使张文廉下。中统二年，代文廉为宣抚使。三年，李璮反，以显行宣慰司于大名、洺、磁、怀、孟等州，及河南东西两路，皆隶之。有诬显尝与璮通书者，帝曰：“显岂为此事，鸷鸟为狐所憎耳！”及藉璮家，果无显书。敕以诬告人付显，听其甘心，其人亡命。逾年，显召其妻子，谕使出，其人膝行祈死。显曰：“汝生死惟吾，其忍杀汝？”待之如平时。
显以平贼入贺。故事，非国人不入宫门，席地坐，不设榻，侍宴不称觞。至是，显请称觞，诏允之，并赐黄金一斤。他日，帝宴坐虎帐，显至，卫士呵止之，呼于廷中。帝曰“是慧游显声耶？”召入，诘之，显以实对，帝命之出。裕宗时为中书令，适至，复召入，俾尽所言。对曰：“臣闻将改宣抚司为宣慰司，若不选贤能任之，虽变易官名，犹恶鼓不鸣，而新其枹声，岂加大耶？”因历短诸臣无少隐借。帝顾裕宗曰：“汝他日求可用者，须此辈人。”
至元二年，进嘉议大夫、益都路总管。未几，改南京路总管。四年，改大都路总管，兼府尹。乘舆岁至大都居冬，糇粮稿秸，多不给值，率出于中下之户，豪强不及。显以物力多寡，差赋之民力，纾其半入。言安童、伯颜两丞相，一治中书事，一为枢密，则军政必齐肃于前。从之，以伯颜同知枢密院事。六年，授河北河南道提刑按察使。八年，改总管襄阳水军万户。又改陕西四川道提刑按察使。皇子安西王出镇陕西，载顺圣皇后赐物数十车，用事者欲置于宪府，副使张庭瑞不受。皇子闻其事，将按治廷瑞，显力为陈辩，且责同事者曰：“昔线真罢右丞相，入为宣徽使，有干以事者，射曰：“吾守灊釜者，他非所知。”汝乃王之庖人，不师此而越职沮挠风纪，傥帝闻之，谓王不戢左右，奈何？”皇子虽不悦，然素知显为人，由是庭瑞行免重谴。
伯颜济江，授显前军宣抚使。大军围平江，显以七骑抵城下，呼曰：“我游宣抚也，告汝州将，宜早纳款。”宋将王宋抚即以城降。授显平江路宣抚使。十四年，迁中训大夫、浙西道宣慰使，入觐，帝顾谓之曰：“卿老人，宣力多年。”赐榻坐，辍大官所上食之，赐白貂裘。显奏言：“江南赖陛下神武，文轨已同，惟官吏敷宣圣化者，不称任使。”敕与中书言之。十六年，迁中奉大夫、中书右丞、行浙西宣慰使。十九年，拜荣禄大夫、江淮等处行中书省平章政事。卒，年七十四。
显推诚感物，有窃戍兵马者，律安倍偿，显先假公帑偿之，与盗期，归取于家；如期而反，悉输官罚。在平江，贷仓谷一百三十万于民，约秋熟偿官，及期无少折阅。二事人尤颂之。
子永锡，海交广东道廉访使；永禄，知绥德州。
贾居贞，字仲明，真定获鹿人。祖守谦，金尚书右丞。父颐，金蔡州观察推官。
居贞，甫冠为行台从事，有馈黄金五十两者，居贞却之。太宗闻其事，称为清慎，特敕有司给银百两。世祖在潜邸，召对称旨，使监筑上都城，以母忧归。
中统元年，授中书左右司郎中，居贞习国语，命特入奏事。从帝北征，赐西锦服，以赏其劳。一日，帝问郎俸几何，居贞如数对。帝谓太薄，敕增之。居贞辞曰：“不可以臣而率官制。”刘秉忠奏居贞参知政事，又辞曰：“他日有援臣例求执政都，何以处之？”帝嘉其能让。
至元元年，授参议中书省事。与左丞姚枢行省河东山西，罢诸侯世袭，立迁转法。五年，再为左右司郎中。阿合马当国，忌之，改给事中，同丞相史天泽等纂修国史。
十年，克宋襄阳，以居贞知襄阳府，旋擢襄阳路总管，佩虎符。十一年，伯颜伐宋，授居贞宣抚使，议行省事。鄂州降，留居贞与阿里海牙戍之，授佥行中书省事。居贞建议曰：“江陵要地，宋制阃重兵所屯，闻诸将不睦，城中又患疾疫。薪刍乏绝，闭门不敢樵采，宜乘间取之。若春水涨，彼乘上流而下，则鄂、汉危矣。”驿闻，诏从之。
十二年春，阿里牙攻江陵，使居贞守鄂州。居贞严戢吏卒，有纵暴于民者，立斩之。发仓禀以振流亡，弛湖荻禁，免括商船，听民用宋之褚币，宋宗室仰食于官者，依旧廪之，州境遂安。宋将娄安邦以信阳降，入觐，裨将陈思聪屠其家，居贞以计召思聪至，数其罪诛之。蕲州盗起，属县民傅高亦聚众应之。居贞移檄，谕以祸福，众皆降，获高磔死。居贞初遣万户郑鼎讨贼，鼎疑城中大姓皆与高通。谋请歼之，以绝祸本。居贞不从。鼎留其部将于鄂，戒之曰：“吾还军，汝即举烽，内外合发，当尽杀城中大姓。”会鼎战败溺死，其事泄露，鄂人尤感颂居贞。十四年，拜中奉大夫、湖北宣慰使。
十五年，迁参知政事。未几，改江西行省参知政事。濒行，老幼号注相送，刻其像祀于州学。诏捕受崖州伪命者，逮系三百余家，居贞悉出之，下令凡收藏宋告身者，悉投水火，有妄讦者，坐死。十五年，江西大水，居贞发粟振之，遣吏具舟载糜粥以食饿者，全活无算。冬，大雪堕地旋消，右丞塔出，贵胄也，顾谓居贞曰：“国家有江南，北寒宜减三月。”居贞曰：“相公袭貂裘，炽炭于前，张幄于后，言是，则宜彼庭立之甲士，必以为加三月矣。”塔出谢其失言，由是师事居贞，事无大小，悉以咨之。南安李梓发作乱，居贞请自讨之，谕其众降。梓发自焚死，不戮一人。都昌杜万一僭号，拥众数万，居贞曰：“都昌与吾南康只隔一湖，不速馘此贼，南康将乱。”乃遣部将方招讨伏兵舟中，伪为贾，径造都昌，擒万一磔之。有列通贼姓名百余人来上者，居贞曰：“元恶已诛，蔓延何为？”取其牒烧之。十七年，朝廷再伐日本，造战舰于江南。居贞欲入朝，奏罢其事。未行，以疾卒，年六十三。赠推忠辅义功臣、银青荣禄大夫、中书平章政事，追封定国公，谥文正。
钧，字元播。幼渊默有度量。由榷茶提举拜监察御史。出佥淮东廉访司事、行台都事，入为刑部郎中，改右司郎中、参议中书省事。至大二年，拜参知政事，议罢尚书省所立法。迁佥书枢密院事。三年，复改参知政事，赐锦衣、宝带。钧为政，持大体，不孑孑钧名誉。皇庆元年，卒。诏赙钱三百万。子汝立。
赵炳，字彦明，惠州滦阳人。父宏，有勇略，元初为征行兵马都元帅。炳幼孤，鞠于从兄。岁饥，就食平州，遇盗，缚兄将杀之。炳年十二，泣请代死，盗惊异，舍之而去。甫冠，以勋臣子侍世祖于潜邸，性勤恪，眷顾日厚。世祖复立抚州，即以炳为抚州长官。宪宗九年，王师伐宋，括兵敛财，燕蓟骚动。师还，炳迓于中余，具以事闻。返所括兵及横敛之财于民。
中统元年，命判北京宣抚司事。时参知政事杨果为宣抚使，闻炳至，喜曰：“吾属无忧矣。”三年，括北京鹰房等户丁为兵，蠲其赋，使炳统之。时李璮叛据济南，炳将千人从大国讨璮，独当城北面，有俘获辄纵之去，曰：“胁从者不足治也。”济南平，入为刑部侍郎，兼中书省断事官。有携妓登龙舟者，炳按以法。未几，其人死，子诉冤，诏让之。既而谓侍臣曰：“炳用法太峻，然非恂情者。”改枢密院断事官。济南妖民作乱，授炳济南路总管，赐金虎符，加昭勇大将军。炳至，只诛首恶，余党悉解散。岁凶，发廪赈民，而后上闻，朝廷不之罪也。迁辽东提刑按察使。
至元九年，帝以陕西重地，思用刚鲠旧臣治之，徙炳京兆路总管，兼府尹。皇子安西王开府陕西，诏王治宫室，悉听炳裁制。王府吏卒横暴，炳以法强之。王曰：“后有犯者，勿启请，居自处之可也。”由是豪猾敛戢。诏以解州盐赋给王府经费，岁久积逋二十余万缗，有司追理，仅获三之一，民已不堪。炳密启于王曰：“十年之逋，岂可责偿一日。与其裒敛病民，孰若贷之。”王善其言，遽命免征。会王北伐，诏以京兆一年之赋充军资，炳复请曰：“所征逋课，足供军用，请免岁赋以苏民。”令下，秦民大悦。十四年，加镇国上将军、安西王相。王府冬居京兆，夏徙六盘山，岁以为常。王北伐六盘，守者构乱，明年春，六盘再乱，炳悉讨平之。王还，赉赐有加。”
是岁十一月，王卒。十六年秋，诏炳入觐，帝劳之曰：“卿去数载，衰白若此，关中事烦可知。”及询民间利病，炳悉陈之，因言：“王卒之后，运使敦琮、郎中敦叔云窃弄威柄，恣为不法。”帝卧，遽起曰：“闻卿言，使老者增健。”。饮以上樽马湩，改中奉大夫、安西王相，兼领陕西五路西蜀四川课程、屯田事，余职如故。即令乘传，偕敕使数人往按之。至则琮等假王妃之命。入炳罪，收炳及其妻孥囚之。王妃在六盘。徙炳于平凉北崆峒山。炳子仁荣诉于上，诏近侍二人驰驿至六盘。械琮等偕来。琮等留使者，醉以酒，先遣人毒炳于平凉狱。其夜星陨，有声如雷，炳年五十九，时十七年三月也。帝闻之，抚髀叹曰：“失我良臣。”俄械琮等百余人至，帝亲鞫之，尽得其实，命仁荣手刃琮、叔云于东城，籍其家以付仁荣。仁荣辞不受，帝善之，别赐钞二万二千五百缗为治丧具。蒙古旧制，无赙臣下礼，异数也。六月，诏雪炳冤，特赠中书左丞，谥忠愍。
子六人：仁显、仁表、仁荣、仁旭、仁举、仁轨。仁荣，大德八年拜中书参知政事。
李德辉，字仲实，通州潞县人。生五岁，其父将卒，指德辉谓家人曰：“吾为吏，治狱不尚苛刻，天或报之。是儿其大吾门乎。”父卒，德辉哀毁如成人。及长，嗜读书，家贫无以自给。年十六，监丰州酒税，有暇，则市笔札录书，夜诵之。未几自免归，从先生长者讲学。世祖在潜藩，用刘秉忠荐，使侍裕宗讲读。京兆为世祖分地，择能理财赋者供给军储，立从宜府，以德辉与孛得乃为使。时汪德臣屯利州，扼四川襟喉，数万之师仰哺从于宜府。德辉募民入粟，散钱币，给盐券为值，陆拘兴元，水漕嘉陵，未期年，军储充羡。
中统元年，调燕京宣抚使。燕多剧贼，造伪钞，结死党杀人。德辉悉捕诛之，令行禁止。然事多不白中书，由是忤平章王文统意，罢去。三年，文统以反诛，德辉起为山西宣慰使。势家籍民为奴者，咸免之，复业近千人。
至元元年，罢宣慰司，授太原路总管，兼府尹。至郡，有惠政。五年，征为右三部尚书。有讼财而失其兄子者，德辉曰：“此叔杀之无疑。”遂竟其狱。权贵人为者甚众，德辉不应。罪状既明，请者惭服。
七年，帝以蝗旱为忧，命德辉录囚山西河东。行至怀仁，有魏甲发得木偶，告其妻挟左道为厌胜，谋不利于已，已定谳。德辉察其冤，知魏妾所为。召妾鞫之，不移时而服，遂杖其夫，而论妾死。初，德辉与阿合马同侍帝于潜邸，至是为平章政事用事，德辉不至其门，阿合马求好，拒之愈力。后阿合马败，人皆叹服。
八年，授中奉大夫、参知北京行尚书事。九年，罢尚书省，以故官参知北京行中书省事。皇子安西王镇关中，改安西王相。至则视泾河营牧故地，可行数千顷，起庐合，疏沟浍，假牛种田，岁得粟麦刍稿万计。
十二年，诏以王相宣抚西川。时重庆犹城守不下，朝廷置行枢密院于东、西川，合兵万人围之。德辉至成都，两府争遣使咨受兵食方略，德辉戒之曰：“宋已亡矣，重庆以弹丸之地不降何待？政惧公辈之杀掠耳！向日中使奉玺书肆赦，公辈既不肯明言以须其至，反购得军吏杖之，伪为得罪，投入城中，水陆之师继进，是坚其不下也。中使不喻诈计，竟以不奉诏复命，如是者非玩寇而何？况军政不一，朝夕败矣，岂能成功。”德辉返，未至陕西，沪州叛，而重庆之兵果溃。
明年，再围重庆，逾月拔之。绍兴、南平、夔、施、思、播诸山栅皆下，而东川枢府尚独围合州。德辉乃出合州俘系顺庆狱者纵之，使归语州将相张珏，以宋室既亡，三宫皆北，能早自归，必取将与夏、吕比。又为书以礼义祸福，反复譬解之，以为”汝之为臣，不亲于宋之子孙，合之为州，不大于宋之天下，彼子孙已举天下而归我，汝犹负阻穷山，而日吾忠于所事，惑莫大焉！”珏未及报。
十四年，诏以德辉为西川行枢密院副使，仍兼王相，诸军既发，德辉留成都，给军食。是年，复泸州。十五年，合州将王立遣李兴、张剑十二人泂事成都，皆获之。德辉释不杀，复为书纵归，使谕立如谕珏者，辞尤剀切。初，德辉妹为立所获，诡称王氏，兄事立。至是，知德辉在成都，以手书与之，立亦计夙与东川有怨，惧诛，使兴等怀蜡书至成都，请降。
十六年，德辉以兵数百人赴之。东川害其来，皆曰：“公昔为书招珏，竟无功。今立，珏牙校也，习狙诈不信，特以计致公来，使与吾争功，延命晷刻耳，未必诚降。”德辉曰：“昔合州以重庆存，故同恶相济。今已孤绝，穷而来归，亦其势然。吾非攘人之功者，诚惧公等愤其后服，诬以抗跸先朝，利其剽夺，而快意于屠城也。吾为国活此民，岂计汝嫌怒哉。”既单舸济江，薄城下，呼立出降，安集其民而返。合州人咸绘象事之。
十七年置安西行中书省，以德辉为行省参知政事。是年，西南夷罗施鬼国既降复叛，诏云南、湖广、四川合兵三万人讨之。兵且压境，德辉适被命，乃遣安圭驰璠止三道兵，勿进，复遣张孝思谕鬼国趋降。。其酋阿察熟知德辉名，曰：“是活合州李公，其言明信可恃。”即身至播州，泣且告曰：“吾属百万人，微公来，死且不降。今得所归，蔑有二矣。”德辉以其其言上闻，乃改鬼国为顺元路，以其酋为宣抚使。其兵有以受鬼国马，谮德辉于朝者，帝曰：“是人，朕所素知。虽一羊不妄受，宁有是耶？”十月，改安西行省为陕西四川行省，以德辉为行省左丞，德辉未闻命而卒，年六十三，谥忠宣。
卒之夕，有星如斗陨于馆垣外，德辉叹曰：“吾死征也。”及卒，蛮夷为位哭之，哀如私亲。王立缞绖，率合州人拜，哭声震山谷，播州立庙祀之。德辉招降合州，行院都事吕域佐之，州人给域像，与德辉同祀。
域，字伯充，河内人，后徙京兆。从许衡受学。衡为国子祭酒，举域为伴读。至元十三年，擢陕西道按察同知事，未行。会宋降人言：“有吕子开，为宋制置司参谋官，今居鄂州，其人知宋事，宜征用之。”朝廷议遣使召子开。或言：“子开，域之从叔，宜遣堇往。”域慨然请行。子开既入觐，拜翰林直学士，辞不就。
十四年，授域四川行枢密院都事。李德辉行西院事于成都，获宋合州守将王立侦卒，将杀之，域劝释之，使归谕立降。立果降。德辉承制，授立安抚使、知合州。东院忌德辉成功，械立于长安狱。域以事至京师，言于许衡。衡白其事于贺仁杰，奏释立，赐域金织衣、刀弓、鞍勒，权行省左右司郎中。十九年，调同知顺庆行总管府事；二十年，征为国子司业；俱不就。三十年，改华州知州，有惠政。仁宗既位，召拜翰林学士。未几，以年老致仕，卒，年七十八。赠陕西行省参知政事，追封东平郡公，谥文穆。
张德辉，字耀卿，冀宁交城，人，天资刚直，博学有经济才。史天泽辟为经历官，从伐宋。天泽欲戮逃兵，德辉救止之，配令穴城。光州山民据寒自保，天泽议攻之，德辉曰：“乡民为自守计，当晓以祝福。”果相率来降。
定宗二年，世祖在潜邸，召见，问曰：“孔子殁已久，其性安在？”对曰：“圣人与天地相终始，殿下能行孔子之道，性既在是矣。”世祖又问：“辽以释废，金以儒亡，在诸？”对曰：“辽事臣不知，金事臣所亲睹。宰执中虽用一二儒者，余皆武弁世爵，及论军国事，又不使预闻。国之存亡，自有任其责者，儒佑咎焉？”世祖然之。又问祖宗法度，德辉指银盘，喻曰：“创业之君，如制此器，选精金，良匠规而是成之，以御后人。宜择谨厚者掌之，乃永为宝用。”又问中国人才，德辉举魏播、元好问、李冶等以对。三年春，释奠致胙天世祖。世祖问孔子庙祀之礼貌，对曰：“孔子为万世师，庙祀之礼子无所损益，特以见时君崇儒重道之意耳。”又问曲兵与宰民者，害孰甚。对曰：“军无纪律，信为民害。若亲民之吏，头会箕敛，以毒天下，则其害尤烈。”世祖曰：“然则奈何？”对曰：“择宗室之贤者如口温不花使掌兵，勋旧如忽都虎使治民，则天下均受其赐矣。”德辉乞假归，荐白文举、郑显之、赵元德、李造之、高呜、李盘、李涛等，又条先务七事曰：敦孝悌，择人才，察下情，贵兼听，亲君子，信赏罚，节财用。世祖以字呼之，赐赉优渥。寻与元好问北觐，推世祖为儒都大宗师，世祖悦而受之。因启累朝蠲儒户兵赋，乞令有司核实奉行；从之，仍命德辉提调直定学校。
世祖即位，起为平阳、太原路宣抚使。河东徭役，官吏率赋一征十，德辉核户籍，均其等弟，出纳有法，宿弊顿除。又州县多世守，吏互为朋党，德辉取奸脏尤甚者数十人，械庭下，杖而逐之，所部肃然。兵后，孱民依托豪右，及身雇于于人者，岁久掩为家奴，德辉悉还为良民。是时，平阳路佥兵戍秦、巩，其帅纽璘重调千余人，守吏莫敢申理；凤翔屯田八百余人，屯罢，兵不归籍。德辉奏还之，悉从其请。
中统二年，考绩为十路最，陛见，世祖劳之，命疏急务。条四事，曰：“严保举以取人才，给俸禄以养廉吏，易世官而迁都邑，薄刑罚而勿属赦。世祖嘉纳焉。迁东平路宣慰使，奏免远输豆粟二十万斛、和粜粟十万斛。宝合丁令民税而后输，德辉曰：“是诬上以睃下也，且熟任后期之责！”奏罢之。宣慰使八剌议诛盗贼，德辉曰：“吾不敢曲法从汝杀人也。”
至元三年，参议中书省事。五年，擢侍御史，辞不拜。或言边将冒兵廪，敕按之。德辉奏曰：“若重绳以法，则人不自安。今但易其部署，选武毅有斡略者任之，又时委宪司体究，则宿弊自除。”又命德辉议御史台条例，德辉曰：“御史执法官，今法今未修，何所据而行，陛下宜慎思之。”有顷，复召曰：“朕虑之熟，卿力行可也。”对曰：“必欲行此，乞立宗正府，以正宗室、外戚，屏绝女谒，毋令奏事，诸局承应人皆得按治之。”世祖默然。德辉请老，命举任风宪者。疏乌古伦真、张邦彦、徒单公履、张蒙、张肃、李盘、张昉、曹椿年、西方宾、周止、高逸民、王傅文、刘郁、孙当楫、王恽、胡祗遹、周砥、李谦、魏初、郑扆，凡二十人。卒，年八十。
德辉尝与元好问、李冶游封龙山，时人号为龙山三老云。
马亨，字大用，刑州南和人。少孤，事母孝。太宗始建十路征收课税使，河北东西路使王晋辟亨为掾，以才干称。晋荐于中书令耶律楚材，授转运司知事，累擢转运司副使。太保刘秉忠荐亨于世祖，召见潜邸，甚器之。既而籍诸路户口，以亨副八春、忙哥抚谕西京、太原、平阳及陕西五路。既还，图山川形势以献。使者多以贿败，惟亨等各赐衣九袭。
宪宗三年，世祖征云南，留亨为京兆榷课所长官。京兆，藩邸分地也，离以宽简治之，不事掊克，莅政五年，民安而课裕。宪宗遣阿蓝答儿等核京兆钱谷，亨辇岁办课银五百锭输之藩府，道出平阳，与之遇。亨策曰：“见之则银必拘留，不见则必以罪加我，与其银弗达王府，宁获罪焉。”避而过之。阿蓝答儿果怒，遣使逮之。世祖询亨曰：“汝往得无摭汝罪耶？”对曰：“无害。愿一行。”乃慰遣亨。既至，究治百端，竟无所得，惟以支竹课分例钱充公用及僦公廨辇运脚价为不应，勒偿其直而已。世祖知其诬，更赐银三十二锭。
九年，从世祖攻鄂州。洎北还，遣亨驰驿往西京等处，罢所佥军，并抚谕山西河东、陕右汉中复遣转饷，馈江北诸军。
中统元年，世祖即位，陕西四川立宣抚司，诏亨议陕西宣抚司事。寻赐金符，迁陕西、四川规措军储转运使。时阿蓝答儿等叛，亨与宣抚使廉希宪、商挺谋诛之。
寻建行省，命亨兼陕西行省左司郎中。兴元粮五万石欲转饷太安军，计佣值万緍，众推亨往。时丁内艰，以摄省府事强起之。至则以兵官丁产均其役，不阅月而事集。
兴元判官费正寅狡悍不法，亨白省府，欲以法绳之，反诬构行省前在关中有异谋。诏左丞粘合圭谳之，亨力辩，其冤始者释。
四年，迁陕西五路、西蜀四川廉访都转运使。未几朝廷以考课，檄诸路转运使至京师，并转运司人总管府，授亨工部侍郎、解盐副使。亨上言：“以考课定赏罚，其人甫集，而一切罢之，则是非安在？宜还其命书，俾仕者有所劝勉。”从之。
亨复上便宜六事：一曰东宫保傅当用正人，以固国本，二曰中书大政择任儒臣，以立朝纲；三曰任相惟贤官，不必备，今宰相至十七员，宜加裁汰；四曰左右郎署毗赞大政，今用豪贵子弟岂能赞襄；五曰六曹之职分理万机，今只设左右二部，事何由办；六曰建元以来，便民条划已多，有司往往视为具文，宜令宪宪司纠举，务在必行。疏闻，帝即召见，问：“卿比安在，胡不早言？”亨对曰：“新自陕西来觐。”帝谕曰：“卿久著忠勤，自今不令卿远出矣。”至元三年，进嘉议大夫、左三部尚书，寻改户部尚书。有贾胡恃制国用使阿合马，欲贸交钞本，私平准之利，以增岁课为辞。帝以问，亨对曰：“交钞可以权万货者，法使然也。法者，主上之柄。今使一贾擅之，废法从私，将何以今天下。”事遂寝。
七年，立尚书省，仍以亨为尚书，领左部。亨上言：“尚书省专领金谷百工之事，铨选宜归中书，以示无滥。”寻为平章阿合马所忌，以诬免官。会大兵围襄、樊，廷议河南行省调发军饷，诏以阿里为右丞，姚枢为左丞，亨为佥省，任其事。十年，还京师，以病请告。十四年卒，年七十一。
子绍庭，云南诸路肃政廉访司副使。
何宋祖，宁继先，其先太原人，金亡徙家广平。荣祖状貌魁伟，额有赤文如双树，背负隆起。有相者谓曰：“子位极人臣，且寿相也。”何氏世业吏，荣祖尤为通敏。累迁中书省掾，擢御史台都事。始折节读书，日记数千言。阿合马方用事，置总库于其家，以收西方之利，号曰和市。监察御史范文等劾之，论甚力。阿合马知荣祖主其谋，奏为左右司都事，以隶己。未几，御史台除治书侍御史，擢侍御史。又出为山东按察使。
有帖木剌思者，以贪墨为佥事李唐卿所劾，适济南有上变者，唐卿察其妄，取讼牒焚之。帖木剌思乃告唐卿纵反者，逮系数十人，狱久不决。诏荣祖与郝祯、耿仁鞫之。荣祖得其情，欲抵告者罪。祯仁议以失口乱言之罪坐之。荣祖不可。俄迁河南按察使，仁等竟薄其罚予杖，然株连者俱得释，唐卿之诬亦白。
平凉府言：“有降民二十余口，叛归江南。”安西行省欲上闻，会荣祖来参政，止之曰：“何必上闻朝廷，此辈去者，皆人奴耳。今闻江南平，遁往其家，移文捕之可也。”已而逃者俱获，果人奴也，治以本罪，而付其主。其莅事明决多类此。
除云南行省参知政事，以母老辞。又拜御史中丞，复出为山东山西道按察使。时宣慰使乐实、姚演开胶州海道，敕禁戢诸人阻挠。粮舶遇暴风，多漂覆，乐实弗信，督漕卒偿之，掳掠酷毒，自杀者相继，按察官惧违制，莫敢言。荣祖曰：“第言之。若朝廷见谴，吾自当之。既入奏，诏免其征。至元二十五年，召为中书参知政事。二十六年，改尚书参知政事。时桑哥专政，亟于理算钱谷，人受其害。荣祖数请罢之，帝不从，恳请不已，始稍缓之，而畿内民若尤甚，荣祖每以为言。同僚曰：“上既为免诸路，惟未及京师，可少止，勿言也。”荣祖执愈坚，至于忤旨不少屈，竟不署其牍。未逾月，其弊皆上闻，帝乃思荣祖言，召问所宜。荣祖请于岁终立局考校，人以为便，著为令。诏赐钞万二千贯。荣祖既与桑哥异议，乃以病告，特授集贤大学士。
二十八年，起为尚书左丞。桑哥败，改左丞。奏行所定《至元新格》，请改提刑按察司为肃政廉访司，而立监治之法。又上言：“国家用度，不可不足；天下百姓，不可不安。今理财者弗顾民力之困，言治者弗图国计之大，且当用之人恒多，而得用之人恒少。省部宜择材用之，按察司虽监临一道，其职在于除蠹弊，苟有弗至，则台、省又当遣官体察之，庶有所益。”帝深然之，属以老疾乞解械务，诏名署事，惟预中书省议，而食其禄。
三十一年，拜昭文馆大学士，预中书省事，又加平章政事。以水旱请罢，不允。先是荣祖奉敕定律令，书成已久，至是乃得请于上，诏未及颁行。适子秘书少监惠卒，遂谢病返广平。卒，年七十九，赠光禄大夫、大司徒、柱国，追封赵国公，谥忠肃。
荣祖身至大官，而僦第以居，饮器用青瓷杯。中宫闻之，赐以上樽及金五十两、钞二万五千贯，俾置器买宅，以旌其廉。所著有《大畜十集》，又有《学易记》、《载道集》《观物外篇》等书。
程思廉，字介甫，其先洛阳人，后徙东胜州。父恒，佩金符为沿边监榷规运使、解州盐使。思廉从白格受业，学有师法。
中统元年，用太保刘秉忠荐，给事裕宗潜邸，以谨愿闻，命为枢官院监印。
至元七年，平章政事哈丹行省河南，署为都事。丞相史天下泽尤器之。时方规取襄、樊，使思廉督转饷粟至，多露积，一夕大雨，思廉安卧不起。行省召诘之，思廉曰：“此去敌近，中夜骚动，众必惊疑，或致它变。纵有漂没，不过军中一日粮耳。”闻者韪之。
二十年，调同知淇州，辞不就。丁父忧，服除，授东平路判官。入为监察御史，以劾权臣阿合马系狱，其党七为械阱，思廉居之泰然，卒不能害。
十六年，出佥河东山西道提刑按察司事。大同杨剌直犯酒禁，敕诛之。思廉以罪不至死，论奏数四，卒得减轻。累迁河北河南道按察副使，道过彰德，闻西河岁饥，而征租益急，欲止之。有司谓，法当上请。思廉曰：“若然，民已不堪命矣。”即移文罢征，后果得请。
二十年，河北复大饥，流民渡河求食。朝廷遣使者会监司官于河上，禁流民南渡。思廉曰：“民急于就食，岂得已哉！天下一家，河北、河南，皆吾民也。”亟命纵之，且曰：“虽得罪死，不恨。”奏入，帝不之罪也。卫辉、怀孟大水，思廉临视赈贷，全活甚众。水及城不汉者数板，思廉督修堤堰，恒露宿城上，水不为患，民德之。未几，陕西行省举思廉为兴元路总管，迁陕西汉中道按察使，并以母老不赴，俄丁母忧。
二十七年，立云南行御史台，起复思廉为御史中丞。或疑思廉必不拜，思兼曰：前昧死陈请，以老母故。今吾母已亡，当驰驱边徼，以赎前罪。”甫逾小祥，即素服就道。始至，蛮夷酋长来见，思廉奉宣德意，缓辑远人，且明示祸福，使毋自外。闻者慑服。云南学校无释奠礼，思廉举春秋祭祀之礼，集省台以下官百余人，公服跪拜。蛮夷化之，子弟始有从学、问礼者。
成宗即位，除河东山西廉访使。太原岁饲诸王驼马一万四千余匹，思廉请只饲千匹。平阳诸郡岁输租税于北方，民甚苦之，思廉请输河东近仓。旧法，决事咸有议系，权归曹吏。思廉处判牍尾，某当某罪，吏皆束手。
思廉累任风宪，刚正疾恶，言事剀切，如：请早建储贰、辨尊卑服制、议封谥、养军力、定律令，皆当时急务。与人交有终始，或有疾病死丧，问遗抚恤，往返数百里，不惮劳仍为之经纪家事。好荐达人物，或者以为好名，思廉曰：“若避好之讥，人不复为善矣。”思廉伯父震，金南渡后为监察御史，有刚直名。思廉言论风采，皆不愧其伯父云。元贞二年卒，年六十二，谥敬肃。
史臣曰：“游显、贾居贞、李德辉之爱民，赵炳、张德辉之守法，马亨、何荣祖、程思廉之匡君，出任方面，入官台省，譬之缉众腋而成裘，构群材以造厦，此至元之治，所以庶几贞观也。”